Как купить готовый бизнес и не разориться?

Fibmarket Июнь 1, 2017

Год назад Елена Величко купила действующий салон красоты. Перед этим она прошла длинный путь: столкнулась с двумя недобросовестными продавцами, разочаровалась в независимых консультантах и подала в суд на своего бизнес-брокера. Сейчас ее бизнес процветает, а Елена вместе с другими предпринимателями подробно рассказала Бизнес.ру о своих ошибках. Мы структурировали информацию и представляем вам удобный алгоритм по приобретению готового бизнеса с комментариями юриста и реальными историями практиков.

Автор статьи: Вита Мушкина, бизнес-тренер, редактор Бизнес.ру

Шаг 1. Выберите сферу бизнеса и проанализируйте рынок

Покупайте бизнес, внутренняя специфика которого вам знакома. Бизнес будет легче развивать, если ваш прошлый опыт и навыки связаны с его сферой. Если вы, например, работали в гостиничном деле, лучше купить хостел, а не туристическое агентство. Если хотите открыть хостел самостоятельно, бизнес-план по открытию читайте здесь. Если опыта нет, ориентируйтесь на рентабельные в вашем городе отрасли. Довольно быстро выходят на окупаемость рестораны быстрого питания, аптеки, медицинские центры, салоны красоты широкого профиля, курьерские службы и автосервисы.

Елена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Сначала была идея – открыть свой бизнес, потом я определилась с тем, что именно за бизнес у меня будет. Я просмотрела в Интернете множество идей – от выращивания лука до кофеен и цементных заводов. В результате меня привлекло позиционирование салонов красоты: подчеркивать красоту женщин и мужчин, приближать их к желаемому образу, видеть улыбки на их лицах и получать за это вознаграждение. Так я решила, что буду управлять именно салоном красоты.

Исследуйте выбранный рынок, оцените перспективы, тенденции роста, сложности, которые могут возникнуть. Для этого определите основных конкурентов, изучите их предложения. Пообщаетесь с экспертами в этой сфере, почитайте их профили в соцсетях – вам пригодится практический опыт. Заранее продумайте, как будете вести кадровый и бухгалтерский учет. Выгоднее всего отдать эти услуги на аутсорсинг. Например, здесь дополнительно к бухгалтерскому обслуживанию бесплатно зарегистрируют ООО или ИП, оптимизируют налоги и окажут юридическое сопровождение.

Валентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

В Америке крафтовая революция случилась уже давно. Побывав там, я захотела приложить руку к распространению крафтового пива в России. В крупных городах направление крафтового пива активно развивается, однако рынок еще явно не насыщен. Опыта в этом направлении у меня не было, поэтому я решила начать с небольшой пивной крафтовой точки. Я рассматривали варианты как открытия заведения с нуля, так и покупки готового бизнеса. Главным критерием было проходное место, на наличие конкурентов смотрела вторично, так как точно знала, к чему стремиться, как развивать, что предложить людям.

Шаг 2. Найдите предложения по продаже готового бизнеса и выберите лучшие

Объявления о продаже бизнеса можно найти на «Авито», бизнес-форумах, в деловых изданиях. Сейчас в интернете много бирж по продаже готового бизнеса, но их нужно дополнительно проверять на надежность. Обращайте внимание на биржи с хорошими отзывами покупателей и продавцов, как, например, Биржа от РБК (biztorg.ru) и Продажа фирм (prodazhafirm.ru). Внимательно изучайте объявления о продаже. Чем больше указано подробностей, тем лучше. Безопаснее всего обратиться к бизнес-брокеру, он поможет выбрать подходящий бизнес, проверить его и заключить сделку. Брокера тоже выбирайте осторожно, порасспрашивайте знакомых предпринимателей, поищите отзывы.

Бизнес-брокер – юридическое или физическое лицо, которое выступает посредником между продавцом и покупателем готового бизнеса. За свои услуги получает гонорар в виде процента от сделки.

Елена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Подруга рассказала мне о знакомом предпринимателе, который продавал свое дело через бизнес-брокера. В интернете я нашла еще несколько таких предложений. Мне понравилась идея купить готовый салон со сформированной репутацией, оборудованием и базой клиентов. По моим расчетам, это было выгодно и в финансовом плане: открыть прибыльный салон красоты с нуля стоило в разы дороже готового бизнеса. Когда будете смотреть предложения по продаже бизнеса, учтите, что в стоимость сделки вшита комиссия брокера. Например, вы видите на сайте стоимость бизнеса 1,4 миллиона рублей. Скорее всего, комиссия брокера здесь будет около 200 тысяч рублей. Я рассчитывала, что за эти деньги мой брокер покажет высший пилотаж. В моем понимании брокер должен служить гарантом сделки. Он решает все вопросы, связанные с куплей/продажей, а также занимается урегулированием любых конфликтных ситуаций до и во время сделки. Мне попался брокер, который работал исключительно в интересах продавца. Он подобрал мне 2 объекта, согласно моим запросам и бюджету. В итоге, с одним из этих объектов дошло до судебной тяжбы.

Валентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Готовый бизнес мы искали исключительно на Авито. На продажу было выставлено большое количество подходящих по формату заведений. Какие-то из них требовали минимальных изменений, где-то нужно было приложить значительные усилия для реорганизации бизнеса. Главная задача была выяснить, какое из этих предложений наиболее выгодно и перспективно.

Шаг 3. Проверьте юридическую чистоту бизнеса

Не доверяйте слепо всему, что говорит продавец. Свое дело могут продавать из-за отсутствия спроса, и вы приобретете его с чужими долгами и убытками. При этом владелец будет демонстрировать исключительно успехи своей компании. Ваша задача – тщательно проверить бизнес перед покупкой. Сначала проведите самостоятельную экспресс-проверку. Из открытых источников можно узнать довольно много информации о бизнесе.

Как получить информацию о чужом бизнесе с помощью Интернета

Что сделать? Где сделать?

1. Получите выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП через сервис ФНС, проверьте сведения об учредителях и регистрации: egrul.nalog.ru
2. Поищите собственника компании в картотеке арбитражных дел, узнайте, в каких разбирательствах он участвовал: kad.arbitr.ru или сайте Арбитражного суда вашего округа.
3. Проверьте компанию в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве: bankrot.fedresurs.ru
4. Узнайте о наличии исполнительного производства в отношении собственника или проведения публичных торгов его имущества: fssprus.ru/iss/iP и bankrot.fedresurs.ru/TradeList.aspx

Проверять можно самостоятельно, можно заказать бухгалтерский аудит.

Если здесь все чисто – копайте глубже и проверяйте компанию по внутренним документам. Для этого воспользуйтесь рекомендациями юриста.

Александр Сумин, юрист, управляющий партнер ATK business group:

На самом деле такой правовой конструкции как «продажа бизнеса», в российском законодательстве нет. Покупка бизнеса – это не только покупка доли в ООО, а приобретение комплекса активов – от той же доли в обществе до результатов интеллектуальной деятельности или, например, доменных имен. Поэтому перед тем, как покупать готовый бизнес, обязательно проверьте:

1. Активы бизнеса

Одна из самых частых проблем при продаже бизнеса заключается в том, что активы распределены между собственниками, руководителями и даже сотрудниками.

Пример: при продаже 100% доли одной из компаний оказалось, что доменное имя оформлено на собственника, а не на юридическое лицо, группу Вконтакте модерирует бывший сотрудник, договор аренды заключен на ИП собственника и т.д. Поскольку бизнес – это в первую очередь продажи, а продажи в наше время могут проходить даже через страницу в Инстаграм, критически важно подробно отражать в договоре передачу всех активов бизнеса. Это может быть и аккаунт в социальной сети, и доменное имя, которые наши суды еще не научились трактовать как ценный имущественный комплекс.

2. Права собственности или аренды на бизнес и его активы

Помещение и место расположения для бизнеса – самые ценные активы. Поэтому, перед тем, как купить готовый бизнес, проверьте правомочия на пользование помещением. Если это субаренда – запросите основной договор аренды, если несколько «колен» субарендаторов – все договоры вплоть до собственника. Узнайте о состоянии дел между собственником и вашим арендодателем. Остерегайтесь договоров аренды меньше года. Часто стороны для экономии заключают договоры аренды на срок до 1 года, чтобы не платить за государственную регистрацию такого договора. По окончании его действия арендодатель может попросить вас освободить помещение. Не забывайте в договоре аренды оставлять за собой преимущественное право на заключение нового договора по окончании действия старого.

3. Риск признания сделки недействительной

Проверяйте, как активы оказались у продавца бизнеса, историю их приобретения. Для этого изучите документы, подтверждающие право собственности и договоры купли-продажи.

4. Возможность привлечения к административной или уголовной ответственности

Обратите внимание на взаимоотношения с налоговыми органами, сотрудниками. Проверьте, вовремя ли сдавали отчетность, как уплачивали налоги и выплачивали зарплату. Запросите у владельца бухгалтерскую отчетность и справку об отсутствии задолженностей. Для надежности попросите оформить на себя доверенность и самостоятельно запросите аналогичные документы в ФНС.

5. Наличие кредиторской задолженности

Если вы приобретаете долю в обществе, у которого есть долги, эти долги перейдут к вам вместе с долей в обществе. Чтобы проверить хотя бы частично такие долги, запросите и изучите выписку по банковскому счету компании. Обратите особое внимание на все непонятные платежи, тем более с назначением «платеж по кредиту» или «договору займа».

Если все равно остались сомнения, закажите инвестиционный аудит – такая проверка поможет разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, есть ли проблемы у компании и что дадут вложения. Аудиторы проверят даже такие детали, как семейное положение продавца. Если он находится в браке, придется затребовать согласие супруга на продажу. При этом учтите, если продавец находился в браке на момент приобретения бизнеса, есть вероятность, что его супруга или супруг будет претендовать на долю в бизнесе как на совместно нажитое имущество. В любом случае, при приобретении бизнеса лучше доверить проверку юридических рисков профессионалам. Такая услуга часто носит название «due diligence».

Если боитесь, что продавец может «соскочить» со сделки, заключите с ним предварительный договор. В документе укажите предмет сделки, стоимость, срок заключения основного договора и ответственность за «срыв переговоров».

Елена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Я столкнулась с недобросовестными продавцами дважды. В первом случае я лично наблюдала за потоком посетителей, и заявленный оборот оказался значительно меньше действительного. Во втором случае недобросовестным оказался скорее арендодатель, а не продавец, хотя сговор никто не отменял. Владелица салона красоты брала помещение в субаренду у некоммерческой организации, которая арендовала его у города, и задолжала свыше 500 тысяч рублей.

Валентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Я запрашивала у продавцов бизнеса всю отчетную информацию по продажам и доходам, информацию о назначении помещения, отношений с арендодателем, наличии согласований надзорных органов. На момент, когда я приобретала бизнес, индивидуальные предприниматели, которые работают в данном направлении, не были обязаны переходить на онлайн кассы, где доходы отражены достаточно прозрачно. Так что большинство владельцев заведений показывали журналы учета продаж, где, конечно же, были нарисованы слишком привлекательные цифры.

Шаг 4. Посмотрите на компанию глазами клиента

Наймите «тайного покупателя» или сами станьте «тайным покупателем» и в качестве клиента посетите организацию, которую собираетесь приобрести.

Валентина Алексеева, владелец бара TwinPeaksCraftBeer:

Мы долго выбирали заведение для покупки. Мы приходили в разные бары в качестве посетителей – пообщаться с барменами, посмотреть, сколько гостей приходит в пиковые часы, прикидывали примерную ежедневную выручку и сравнивали с данными, предоставленными владельцем. Это было довольно утомительное, но крайне важное занятие. Мы отсеяли большое количество точек, которые явно приукрашивали свое положение. В итоге мы сделали выбор в пользу «TwinPeaks». Очевидные минусы «TwinPeaks» заключались в маленьком помещении и очень большой для такого помещения арендной плате. Но при этом явным плюсом было удачное расположение, практически полное отсутствие конкуренции, сформировавшаяся база гостей и позитивный имидж.

Елена Величко, владелец салона красоты BeautyPiter:

Мне нашли салон, подходящий под мои запросы, и первым делом я пришла туда как клиент. Меня встретил администратор, записал на услугу, и я ждала, когда освободится мастер, наблюдая за тем, что происходит в салоне. Несколько дней я приезжала к салону и смотрела издалека, как идут дела. Даже отправила подружку на маникюр за мой счет, как своего личного тайного покупателя. Я понимала уже тогда, что салонный бизнес имеет свои особенности. Сегодня от клиентов нет отбоя, а завтра почти все мастера свободны.

Шаг 5. Оформите готовый бизнес на себя

Покупая готовый бизнес, вы получаете контроль над его активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или на компанию, например, ООО. Вы не сможете купить ИП, так как это статус другого человека. Владельцем ООО вы можете стать официально, даже если раньше оно было оформлено на других людей.

Покупка бизнеса у ИП

При покупке ИП вы покупаете не бизнес, а активы. Чтобы правильно оформить документы и учесть нюансы передачи активов, лучше нанять юриста. Вам нужно оформить ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД. Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Заключите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров. Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем. Перезаключите договоры с клиентами и поставщиками. Обратитесь к помощи предыдущего собственника. Ваша задача – не только переоформить документы, но и сохранить связи.

Покупка бизнеса у ООО

Процедура передачи ООО прописана в законодательстве. Есть два варианта перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Вариант 1. Создается новое юридическое лицо, которому продают все активы. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Зарегистрировать ООО бесплатно можно с помощью сервиса Главбух Ассистент.

Вариант 2. Изменяется состав учредителей с выкупом доли предыдущих учредителей. При Вся кредитная история юридического лица сохраняется, новый собственник отвечает по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у компании новый владелец.

Бывают такие ситуации, что долги предшественника всплывают уже после покупки бизнеса. Застрахуйте себя от такой ситуации заранее. Для этого подробно распишите в договоре заверения об обстоятельствах, ответственность за их нарушение и возмещение потерь. Такие заверения включают указания на отсутствие скрытых долгов или соответствие сведений, содержащихся в финансовых и бухгалтерских документах, фактическому положению. Если такие заверения окажутся неправдой, сторона, которая допустила нарушение, будет обязана возместить потери, вплоть до штрафа или выкупа бизнеса обратно.

Александр Сумин, юрист, управляющий партнер ATK business group:

Условие о заверениях в договоре защитит права покупателя, если продавец предоставит ему недостоверную информацию. В этом случае покупатель сможет потребовать, чтобы договор признали недействительным как сделку, совершенную под влиянием обмана, а продавец возместил причиненные убытки и уплатил неустойку.

Пример: Иннокентий ведет свой бизнес с 2010 года. В течение этого времени у компании были хорошие показатели, сотрудники, операционная прибыль. В рамках сделки купли-продажи бизнеса покупатель предложил Иннокентию включить в договор заверение о том, что в бизнесе не нарушали трудовое законодательство и нет задолженность по обязательствам, о которых покупатель на момент приобретения бизнеса не знал. Если Иннокентий соврет и окажется, что компания работала с нарушениями или имеет скрытый при покупке бизнеса займ, он заплатит покупателю дополнительный штраф и компенсирует убытки.

Покупать бизнес без юриста сложно и рискованно, постарайтесь привлечь к процедуре переоформления профессионалов. Несколько раз проверьте и проанализируйте свою покупку, и только после этого вкладывайтесь и приступайте к оформлению документов. Чтобы проверить, все ли вы учли при покупке, воспользуйтесь нашим чек-листом.

Чек-лист «Проверка готового бизнеса перед покупкой»

Быстрая проверка компании как контрагента: